与中国工厂签订合同，应当写明什么

与工厂的合同，是承诺变成义务的唯一地方。其中要写九件事：供什么货（准确的规格书和标识）、供多少、交货条件是什么、怎样付款、何时付款、发货前怎样检验、您这边怎样验收、次品怎么处理、质保是什么，以及适用什么法律、在哪里解决争议。此外还有合同的语言。缺少哪一条，一旦发生争议，就只能靠往来信息来证明，而这是靠不住的依据。下面逐条说明每一条写什么，以及没有这一条会怎样。本文不是合同范本，也不是法律咨询：成文的合同请交给律师过目。

如果合同对适用法律只字不提

乌兹别克斯坦和中国都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国。公约对乌兹别克斯坦自 1997 年起生效，对中国自 1988 年起生效。双方来自这两个国家，且合同是货物买卖合同，那么即使合同里没写，公约也会自动适用。双方可以排除公约，或变更其规则（第 6 条）。这就意味着：如果您想适用别的法律，必须明确写出来。

按乌兹别克斯坦《民法典》，法人之间的合同应以普通书面形式订立（第 108 条）。不遵守书面形式，本身不会使交易无效，但在争议中，会丧失援引证人证言的权利（第 109 条）。当事人选择适用法律、以及未选择时适用的法律，规定在该法典第 1189 条和第 1190 条。这些条款如何适用于您的合同，要请律师判断。

九项条款和合同语言

最容易出错的五处

用文字描述规格。 “电动机 15 kW”不是规格书。需要写明转速、电压、安装型式、轴和法兰的尺寸。更好的做法是：写明完整标识，并附上旧部件铭牌的照片。

付款没有挂钩具体事件。 “发货前付 70%”——是哪一次发货前，又以什么证明已经备好，并不清楚。更稳妥的是：余款在检验报告出具后支付，或凭单证支付。

索赔期限。 按 CISG，买方发现或应当发现货物不符后，如果没有在合理期限内通知卖方，就丧失援引该不符的权利（第 39 条）。最好写明具体期限和程序：怎样通知，附哪些照片和报告。

从发货日起算的质保。 对于要运输、安装、开机的设备，从发货日起算的质保，可能在开机之前就到期了。请写明质保从哪个事件起算，以及开机因非您的原因推迟时怎么办。

两种语言，两份合同。 合同常常是双语的。请写明两个文本不一致时以哪一份为准。如果以中文文本为准，而您又不读中文，这就是风险。

签约前还要核对什么

• 合同中的工厂名称，与其营业执照和收款方一致。
• 签字的是法定代表人，或持有授权委托书的人。
• 所有附件（规格书、图纸、样品）都在合同中点了名，并已签字。
• 您付款所用的银行，会按外汇管制规则审核合同。请在签约之前，而不是之后，向银行了解对合同的要求。

我们的做法

• 合同与生产厂家签订，而不是与贸易商签订：工厂、型号和型式、数量、条件，都写在文件里。
• 价格、公差、质保和条件，在生产之前以书面方式确定。
• 验收报告中记录的次品要更换：合同约定由生产厂家提供替换件。向工厂追索由我们负责。